梅花生物(600873)：拟跨境收购资产 引入合成生物学延伸产业链

事件描述

    　　公司拟以105 亿日元（以2024 年11 月24 日汇率折合人民币约5 亿元左右）收购Kirin HoldingsCompany, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码2503.T）的全资子公司Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和发酵株式会社）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产，其中包括1）协和发酵上海工厂、泰国工厂及海外其他生产经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；2）不低于156 亿日元的存货和正常水平的运营资本；3）十余种药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；4）若干HMO 的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可。

    　　事件评论

    　　协和发酵是氨基酸发酵产业的先行者，交易标的为协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO 业务。协和发酵分别于1956 年和1958 年率先实现了L-谷氨酸和L-赖氨酸的工业化发酵生产，后续成功研发并首先商业化了包括精氨酸、鸟氨酸、瓜氨酸、丝氨酸在内的多种氨基酸产品。在医药领域，协和发酵专注于通过先进的发酵技术生产高纯度、高品质的医药级氨基酸产品，产品广泛应用于药品和健康领域，包括原料药活性药物成分（API）、药用辅料、细胞培养基成分、诊断试剂和功能食品原料等。长期以来，协和发酵一直处于全球合成生物学的领先地位，凭借超过70 年的技术积累，在氨基酸和HMO 产品的上游菌种改造和下游提取工艺上拥有众多专利。协和发酵于 2022 年成功实现HMO 类产品的商业化生产，包括2’-岩藻糖基乳糖（2’-FL）、3’-唾液酸乳糖（3’-SL）、6’-唾液酸乳糖（6’-SL）。

    　　依据专业机构出具的财务尽调报告显示，标的资产模拟独立运营后，截至2023 年12 月31 日总资产415.97 亿日元，净资产19.95 亿日元，2023 年营业收入163.52 亿日元，息税折旧摊销前利润-48.90 亿日元；2024 年6 月底总资产434.99 亿日元，净资产-4.78 亿日元，2024 年上半年营业收入84.93 亿日元，息税折旧摊销前利润-25.54 亿日元。标的资产负债主要为股东借款及银行贷款，依据交易协议约定，麒麟控股和协和发酵承诺在交割前完成借款清偿，所以交割时标的净资产将回正并接近总资产水平。同时，麒麟控股发布公告转让损失和一次性费用约 290 亿日元将作为其他费用等计入该公司2024Q4 报表。该金额为目前的估计值，可能会发生变动。麒麟控股公告预计本次转让需要进行包括药品生产许可等一系列的移交手续，预计这些手续将在 2025 年第四季度完成。

    　　本次交易将为公司在多个方面带来提升和扩展。技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基酸的发酵菌种及相关专利。业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO 产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地。

    　　公司是味精和氨基酸全球龙头，受益于行业格局逐步优化，同时搭建合成生物学平台，成长动力强。预计 24-26 年归属净利润为 30.0、35.8、39.4 亿元。维持“买入”评级。

    　　风险提示

    　　1、交割风险；2、收购整合风险。